深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

点击次数:135   更新时间2019-03-16     【关闭分    享:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年5月4日、2018年5月15日召开了第六届董事会第十二次会议、2017年度股东大会,审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,并于2018年5月24日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》,分别于2018年6月5日、2018年7月5日、2018年8月3日、2018年9月4日、2018年10月10日、2018年11月2日和2018年12月5日披露了关于回购公司股份的进展公告,具体内容详见巨潮资讯网()相关公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》相关法律法规的规定,上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。现将回购进展情况公告如下:

  截至2018年12月31日,公司通过集中竞价方式累计回购本公司股份8,279,701股,占公司总股本的0.6173%,最高成交价为6.28元/股,最低成交价为5.69元/股,成交的总金额为50,022,345.26元(不含交易费用)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称 “公司”)全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司(以下简称“宝鹰建设”或“卖方”)于近日与PT. Eksotika Abadi Indonesia(以下简称“买方”)共同签署了《股权转让协议》,双方同意以印尼宝鹰建设集团有限公司(以下简称“印尼宝鹰”或“标的公司”)截至2018年9月30 日的净资产为基础,宝鹰建设将其持有的印尼宝鹰60%的股权以10,712,718.9美元(含税)的价格(按照2019年1月3日银行间外汇市场人民币对美元汇率中间价报6.8631元计算,折合人民币73,522,461.08元)转让给PT. Eksotika Abadi Indonesia。本次股权转让后,宝鹰建设不再持有印尼宝鹰的股权。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,该交易事项在董事长的审批权限内,无需提交公司董事会、股东大会审议。

  3、本次股权转让事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与PT. Eksotika Abadi Indonesia不存在关联关系,也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

  经营范围:按照相关法律开展建设项目的总承包业务,包括但不限于建设项目咨询、规划、设计、施工、装饰等业务。

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。印尼宝鹰原股东放弃对上述标的股权享有的优先购买权。

  截至本披露日,公司及宝鹰建设未对印尼宝鹰相关授信作相应的担保或委托印尼宝鹰理财的情形,印尼宝鹰亦无对公司及宝鹰建设资金占用的情形。

  本次股权转让协议生效之日起,标的公司的所有损益(包括协议签署日前产生的损益)均由买方享有和承担。本次股权转让协议生效之日起,宝鹰建设不再持有印尼宝鹰股权,将导致公司合并报表范围发生变更。

  本次交易的定价以印尼宝鹰截至2018年9月30 日的净资产129,985,285.44元为基础,2018年三季度净利润为-35,408,316.91元,综合上述印尼宝鹰实际情况,经交易各方协商一致,确定本次标的公司100%股权的估值为人民币122,537,435.14元,标的股权(印尼宝鹰60%股权)的股权转让价格为人民币73,522,461.08元。本次交易价格公允,不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。

  深圳市宝鹰建设集团股份有限公司,是一家依照中华人民共和国法律成立和经营的股份有限公司。公司注册地址位于广东省深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107号。公司代表人为古少波先生,生于1970年1月6日,中华人民共和国公民,持有护照号码E2601****,担任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司(以下简称“卖方”)的法定代表人。

  卖方特此向买方出售其在公司股份的所有权利,且买方特此声明向卖方购买及接收其所有股份,以及股份产生及固有的所有权利。详细而言,卖方转让其所拥有的1,500,000.00(壹佰伍拾万)股的股份份额即公司的60%股份给买方。

  买方需向卖方支付购买股票的金额(下称“价格”),总价计为10,712,718.9美元(壹仟零柒拾壹万贰仟柒佰壹拾捌美元九十美分),其中包括5%(百分之五)的所得税(买方需预扣并汇回所得税)(参见第四条),下设两条款项。

  首次付款金额为6,427,631.34美元(陆佰肆拾贰万柒仟陆佰叁拾壹美元叁拾肆美分)应在当日起7(七)个工作日内支付。

  待有关公司股东构成变动的印尼宝鹰建设集团有限公司的所有法律文件完成后,买方收到印尼宝鹰建设集团有限公司书面通知函后,不晚于14(十四)个工作日内,买方需要支付第二笔款项,计额4,285,087.56美元(肆佰贰拾捌万伍仟零捌拾柒美元伍拾陆美分)。

  买卖双方同意除第(1)段所述的银行账户外,卖方可提前通知买方将款项转账到另一个银行账户上。

  与这些股份的权利转让有关的所有费用均由各方按照各自的部分支付,包括卖方应支付的税金,计额535,635.9美元(伍拾叁万伍仟陆佰叁拾伍美元九十美分)。

  第(1)款所述卖方税金应由买方与当日起3(三)个月内预扣并缴纳,金额为535,635.9美元(伍拾叁万伍仟陆佰叁拾伍美元九十美分)。

  这些股份不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况;如果已发生上述情况,卖方需表示要撤销该权力并声明这种权力并未生效;

  如证明为卖方不当,并直接或间接地给买方造成了损失,卖方特此同意并保证赔偿买方因第(1)款规定的任何担保所引起的任何损失。

  双方同意放弃“印度尼西亚民法”的第1266和1267款的规定,无需依照条款要求通过法院批准终止本协议。

  协议双方致力于和解任何产生的争议。如果在双方解决争议的第一次缔约方会议后14(十四)天内,或在双方同意的延长期内,无法解决争议的,则争议必须向香港提交并最终仲裁解决,适用于已生效的香港国际仲裁中心(HKIAC)的规定,该规定视为通过引用与本段结合。仲裁庭由香港国际仲裁中心主席任命的一名仲裁员组成,仲裁的官方语言为英语。仲裁员的裁决为终局,对双方具有约束力。

  本次出售子公司股权不涉及的人员安置、土地租赁等情况,不构成关联交易;交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情况。资产出售所得款项将用于公司日常经营。

  1、印尼宝鹰是公司根据国家“一带一路”倡议在印尼成立的海外公司。自该公司成立以来,印尼宝鹰为公司海外经营作出了一定的贡献,但由于印尼宝鹰所在国目前的政治营商环境与公司投资设立时相比已发生了较大变化,管理层判断印尼市场已经不再是本公司优先开拓的海外市场。在当前经济环境日益复杂多变的情况下,转让印尼宝鹰股权,有利于公司盘活资产,回笼现金,投入到回报更为可观的业务,有利于公司发展。

  2、本次股权转让是基于当前国际经济环境面临不确定因素增多的背景下,对子公司发展战略进行的调整。由于近年来印尼宝鹰的业务占比较小,呈现逐步萎缩趋势,转让印尼宝鹰股权对公司业绩不会造成不利影响。同时,近年来公司的主要海外业务平台已经转为了宝鹰国际建设投资有限公司,转让印尼宝鹰股权不会对公司进一步开拓海外市场造成不利影响。

  3、本次股权转让协议生效后,公司合并报表范围将发生变化,宝鹰建设将不再持有印尼宝鹰股权。本次股权转让不会对公司财务状况和经营成果构成较大影响,不存在损害中小股东权益的情况。

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